Sabadell-BBVA: deben decidir los accionistas en el mercado

En estas semanas tanto BBVA como Banco de Sabadell han sido protagonistas. La razón es la intención del primero de realizar una opa sobre las acciones del segundo.

Sobre esta operación se han manifestado: los dos Consejos de Administración (BBVA a favor y Sabadell en contra); diversos portavoces de expertos; grupos de interés … y hasta el propio Gobierno. Pero aún no lo han hecho los verdaderos protagonistas: los accionistas del Banco Sabadell. No lo han hecho porque se les quiere impedir su derecho a decidir por ellos mismos en el mercado.

Desde que el premio Nobel de economía Ronald Coase (1991) y otros economistas como Williamson desarrollaron la economía institucional y la 'Teoría de la Agencia' se sabe que los intereses de los accionistas (que se llaman principales en esa teoría) no siempre coinciden con los de aquellos en los que han delegado la gestión de la compañía: el Consejo de Administración (agentes en esa teoría).

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La pregunta es: ¿por qué entonces los accionistas delegan los poderes en el Consejo de Administración? Porque se supone que los agentes (el Consejo) tiene más información y formación. Algo que suele ser verdad, pero también es verdad que esos agentes tienen sus propios intereses.

Para que coincidan al máximo esos intereses, los de los accionistas y los del Consejo, se utilizan sistemas de retribución (como los 'stock options' o bonos en función del valor de las acciones, acciones sombras…). También se usan para ese objetivo los 'Códigos de Buen Gobierno' que intentan controlar el “riesgo moral” en las decisiones del Consejo. Es decir, buscan que los intereses del agente no se sobrepongan a los de los accionistas. El hecho de que se hayan puesto en marcha esos mecanismos es un indicio de que Ronald Coase y su escuela tienen razón. Los intereses el Consejo y el de los accionistas no siempre coinciden.

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Además, en el caso de las opas, como es la operación BBVA/Sabadell, no se discute el interés del Sabadell como entidad, sino el de cada uno de los accionistas: de los que tienen inversiones significativas, de los minoristas y de los minoritarios dispersos. Estos últimos son particulares o entidades mercantiles que tienen cantidades no significativas de acciones de acuerdo con sus propios intereses individuales. Intereses que no conocen en profundidad más que ellos mismos.

En teoría, la democracia corporativa debería manifestarse en la junta de accionistas. Pero todo experto sabe que es muy raro que esa Junta de Accionistas no llegue “preparada” de acuerdo con los intereses de los “agentes” (el Consejo).

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¿Cómo se muestra esa democracia corporativa libre de los intereses del Consejo? Pues cuando el accionista -mayoritario, minoritario o disperso- vota de verdad en el mercado. Cuando compra en función de las expectativas y cuando vende si no confía en el futuro de la compañía. En esas decisiones influye, y no poco, las condiciones específicas de cada uno de los accionistas. Algo que en profundidad solo saben cada uno de esos accionistas.

El BBVA ha ofrecido una acción el BBVA por 4,83 del Sabadell. Las cotizaciones de ambas entidades, hasta ahora hacen que en términos monetarios la oferta sea favorable al vendedor. Para oponerse a esa oferta, el Consejo del Banco Sabadell ha contraatacado publicitando unos beneficios mayores y anunciando un dividendo superior hasta la fecha.

¿De qué dependería que un accionista acepte o no la opa en el mercado? De su cálculo sobre la oferta y de sus propios intereses y condiciones, que, como se ha indicado ya, solo conoce él en profundidad.

Si un Consejo de Administración se arroga la decisión por cada uno de los accionistas se pasan de atribuciones. Deberían dejar a los accionistas del Sabadell que tomaran la decisión en el mercado de acuerdo con sus circunstancias e intereses. Si eso es así, todavía es más dudoso que sea el Gobierno el que se arrogue la competencia de decidir por los accionistas. Es no respetar el derecho de la propiedad privada. Lo único que el Gobierno y las entidades reguladoras deben hacer es controlar que se cumplen las leyes. Lo demás es sobrepasar sus atribuciones. Si, además, se apela a los intereses políticos de un territorio (disfrazados de la defensa de la competencia) para vetar la operación, estamos ante una usurpación de la capacidad de decisión del accionista.

En conclusión, lo que de verdad respeta al accionista es dejar que tome la decisión en el mercado bursátil de acuerdo con sus intereses particulares. Entonces se sabría si la opa es o no favorable a esos accionistas. Lo demás es usurpar sus derechos.