Amber se queda solo en la carrera por Applus tras la retirada amistosa de Apollo

Nuevo capítulo en la saga por hacerse con Applus. Amber ha quedado como el único postor tras la retirada amistosa de Apollo a través de su vehículo inversor, Manzana Spain Bidco, S.L.U. La retirada de Apollo, anunciada a la CNMV el 17 de mayo de 2024, parece haber sido motivada por una mínima diferencia de precio entre las ofertas de Manzana y Amber, así como por ciertas dinámicas de mercado, las vinculadas al comportamiento de la última semana de los 'hedge funds'. De esta manera Amber tiene vía libre para hacerse con la empresa de certificación insutrial y de ITV por 1.650 millones de euros.

Manzana, brazo inversor de España de Apollo comunica su decisión de desistir en su oferta por Applus debido a la existencia de una opa competidora, la protagonizada por I Square Y TDR a través de Amber con un precio más alto. La CNMV destaca que Manzana ha actuado de acuerdo con el régimen de ofertas públicas de adquisición (OPAs) en España, demostrando total disposición a colaborar y transparencia con la CNMV en un contexto particularmente novedoso y complejo.

La CNMV admite a trámite la OPA de Apollo sobre el 100% de Applus por 1.226 millones de euros

La decisión del regulador, que previamente tenía un carácter provisional, evita que la contienda por las ofertas públicas de adquisición sea ganada por el oferente con la propuesta económica más baja, en este caso Apollo. Esta circunstancia única podría haber ocurrido debido a ciertas cláusulas en los contratos establecidos entre el fondo iniciado por Leon Black y varios hedge funds para adquirir el 22% del grupo español de ITVs en enero pasado.

El retiro de Apollo no solo simplifica el proceso de adquisición sino que también evita "potenciales complicaciones regulatorias". A través de su brazo inversor en España, Manzana, en su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Apollo ha expresado su respeto por los criterios e indicaciones del regulador y ha optado por facilitar una resolución ordenada al desistir de su oferta en favor de una propuesta superior por parte de Amber.

El desistimiento de Manzana se acompaña de una serie de compromisos voluntarios que aseguran su no participación en cualquier acción futura relacionada con la adquisición de Applus hasta que se resuelva la oferta pública de adquisición formulada por Amber. Así, señalan abstenerse de "comprar o acordar la compra de acciones de Applus (o instrumentos derivados cuyo subyacente sean las acciones de Applus) o de cualquier otra forma adquirir o perseguir la adquisición de cualquier interés en las acciones de Applus, en cada caso con independencia del precio o hasta que esta última sea invalidada por cualquier motivo". Estos compromisos también incluyen abstenerse de participar en cualquier acuerdo relacionado con las mismas.

Mejora de la oferta

Asimismo, en una comunicación enviada por la propia CNMV con fecha de hoy, Amber ha mejorado su oferta inicial, incrementando el precio de adquisición por acción a 12,78 euros. La oferta de Amber, que se mantiene como la única vigente, ha sido ajustada en varias ocasiones para asegurar que cumpla con las expectativas regulatorias y de mercado. "

La CNMV ha anunciado que el plazo de aceptación de la nueva oferta de Amber comenzará al día siguiente hábil de la publicación del anuncio de las condiciones revisadas. Este movimiento de Amber, ahora sin competencia, señala un paso significativo hacia su potencial control sobre Applus, destacando la dinámica y competitividad del mercado de valores español en el ámbito de las adquisiciones corporativas.

Asimismo, el regulador destaca la transparencia y plena cooperación de Apollo y Manzana en el marco de la situación generada tras la apertura de los sobres, que ha sido novedosa y compleja y que dio lugar a la comunicación de la CNMV del pasado 29 de abril. La CNMV no tiene en marcha ninguna actuación ni investigación sobre Apollo o Manzana en relación a posibles conductas no conformes con la normativa.

La relación de Apollo con los fondos

En enero, Apollo adquirió un 22% de Applus de varios hedge funds, y si estos continuaban comprando acciones en el mercado, podrían haber inclinado la balanza a favor de Apollo al facilitarle alcanzar el 50% del capital, a pesar de que el consorcio de I Squared y TDR ofrecía un precio más alto de 12,78 euros por acción. Ante la posibilidad de este resultado y observando una actividad bursátil inusual de estos fondos después del anuncio de las ofertas finales el 26 de abril, incluso comprando acciones a precios superiores a 12,78 euros, la CNMV decidió intervenir para limitar esta estrategia.